【评论】博世科控制权四年内三变，当中隐情值得深究|界面新闻 · 证券

文/吴治邦

博世科(300422.SZ)1月15日晚公告 ，收到控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）的通知
，近日，宁国国控正在筹划重大事项 ，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更 。预计本次交易完成后
，交易对手方将获得公司不超过总股本29.9%的股份对应的表决权
。这意味着公司四年内将迎来第三任实际控制人。

回顾博世科过去两次控制权变更，先是在2021年 ，公司创始团队王双飞 、宋海农
、杨崎峰、许开绍与广州环保投资集团有限公司签署《股份转让协议》，公司实控人变更为广州市人民政府 。按彼时签订的控制权拟发生变更公告
，股权出让方需承诺给出业绩承诺：2020年度预计净利润不低于人民币20,000.00万元，2020年度 、2021年度合计预计净利润不低于人民币45,000.00万元 ，2020年度
、2021年度、2022年度合计预计净利润不低于人民币75,000.00万元
。不过
，事后博世科的业绩情况来看，自2021年起便未实现业绩承诺。

仅仅一年后的2022年12月27日 ，博世科又宣布拟易主于宁国国控
，并在2023年完成了控制权的正式变更 。

广州环保投资集团与博世科的主营还有一定的关联性，而后的宁国国控及本次拟入主的控股股东 ，则完全是没有产业链上的强关联。作为一家环保领域的上市公司
，本次拟入主的控股股东却是化学原料和化学制品制造行业，这显然让博世科未来的命运有着更多的不确定性
。

上市公司归根结底需要稳健的经营 ，频繁更换控制权显然对经营的改善于事无补
，反而有可能加剧公司治理的震荡。那么，到底是什么原因促使博世科控制权频繁变更呢？个人认为交易监管部门在此次给出股权变更批文时应当深究 。

首先
，博世科自2021年起的连年巨亏的原因是什么？真的是经营大环境的变化，还是公司管理存在着重大瑕疵 ，亦或是过往会计处理存在着重大问题
。以2021年业绩情况为例
，公司针对巨亏的原因提及“公司原按信用风险特征组合计提的应收账款和合同资产减值，个别项目因经济环境发生变化 ，应收账款和合同资产存在明显减值迹象
，对个别项目补提减值准备。 ” 、“根据预计可变现净值对存货中的合同履约成本补提跌价准备
”等原因 。

需要指出的是，自2021年起 ，博世科账面的主要资产便是合同资产、应收票据及应收账款
，两项财务数据连续多年的金额均超10亿元，其中2024年三季报分别为12.7亿元
、13.85亿元
。那么 ，这些资产质量到底如何？未来
，是否会继续给公司巨亏埋下隐患？广州环保投资集团有限公司、宁国国控先后谋划离场，是否与博世科的资产质量有关。

其次 ，博世科短时间内频繁易主是经营原因，还是部分股东之间利益上的博弈 。按照公告显示
，博世科创始股东与宁国国控 、广州环保投资集团有限公司签订股权转让协议时均设置了业绩承诺，其中与宁国国控还就应收账款的回收考核进行了约定 ，就业绩承诺而言
，博世科创始股东显然未能按约实现，这也势必带来巨额的业绩补偿
。以创始股东与宁国国控的协议为例 ，上市公司归母净利润分别低于5000万元
、1亿元的
，创始团队应分别就当年的业绩承诺差额进行补偿，当年应补偿金额=（上市公司当年承诺归母净利润-上市公司当年实现归母净利润） ，补偿金额分别以5000万元、1亿元为限。考虑到当前博世科的经营情况
，博世科的创始团队需支付1.5亿元的业绩补偿 。

如上文提及的那样，上市公司需要稳健的经营来回报市场 ，频繁更换控制权以及经营方向
，显然让投资回报无从谈起
。考虑到股权变更及控制权的变化需要取得交易监管部门的准许，因此监管部门有必要对控制权的异常变化进行深入调查 ，回应市场疑虑。